Tisková zpráva: Nabídka akvizice pro společnost KIT Digital

Skupina, kterou vede bývalý předseda představenstva a generální ředitel Kaleil Isaza Tuzman, rozšiřuje revidovanou nabídku akvizice pro představenstvo společnosti KIT Digital

– Naléhá na transparentní aukci; Požaduje reakci do středy 12. prosince 2012

Upozornění: Bill Russell, předseda představenstva

Vážené představenstvo společnosti KIT digital,

Dne 23. listopadu 2012 jsme vám poslali podrobný dopis popisující naše zklamání z činnosti současného vedení společnosti KIT digital Inc. (dále jen „KITD“ nebo „Společnost“) jak v oblasti řízení podniku, tak při kapitalizaci strategických příležitostí, které by mohly akcionářům Společnosti („první dopis“) přinášet významnou hodnotu. V našem prvním dopisu jsme také nastínili náš plán obratu pro KITD a vyzvali jsme vás, abyste nás neprodleně přizvali k prozatímním jednáním o nabídce na akvizici Společnosti.

Od odeslání prvního dopisu jsme získali doplňující informace, ze kterých vyplývá, že stav této záležitosti je ještě více znepokojující, než jsme původně předpokládali. Jsme přesvědčeni, že vedení za současné rozhodující situace je neuspořádané a že společnost má značně omezené možnosti volby a že tento problém se pravděpodobně časem ještě zhorší.

Váš zjevný nedostatek snahy pokud jde o alternativy při vytváření hodnoty pro akcionáře je zvláště nepřijatelný vzhledem k tomu, že:

•KITD má velmi nízký pokladní zůstatek (méně než 7 milionů dolarů volné hotovosti k dispozici pro financování provozní činnosti) a jsme přesvědčeni, že v blízké budoucnosti ve společnosti nastanou významné hotovostní problémy, což velmi zmenší prostor pro řešení rozmanitých otázek;

•Společnost požaduje dodatečný kapitál, avšak nedávný dramatický pokles ceny akcií a nedostatek auditovaných finančních prostředků způsobil, že bude velmi obtížné získat další finanční prostředky na cokoliv a že situace se stane neudržitelnou. V podstatě jsme přesvědčeni, že společnost selhala ve své zoufalé snaze uzavřít financování dokonce ještě předtím, než vydala nové prohlášení o obnovení historického stavu financí a pozdržela výsledky za třetí čtvrtletí;

•Je zjevné, že společnost uvedla zkreslený důvod pro opoždění vydání 10-Q za období končící 30. září 2012, a ve své snaze zamlžit základní otázky likvidity a účetní problémy postihující společnost, nepatřičným způsobem využila rozšíření lhůty pro podání poskytnuté společnostem kvůli hurikánu Sandy;

•Protože společnost vydala nové prohlášení o historickém stavu svých financí, je KITD v zásadním technickém prodlení v rámci svých prioritně zajištěných dluhopisů vydaných pro Western Technology Investment („WTI“). To umožňuje společnosti WTI využít všechna svá dostupná práva v rámci dohody o zajištěných dluhopisech k nápravě tohoto prodlení – včetně převzetí všech aktiv společnosti KITD a jejího duševního vlastnictví na celém světě;

•Na základě aktuální ceny kmenových akcií KITD a na základě podmínek smlouvy o koupi akcií uzavřené mezi KITD a společností Hyro Limited („Hyro“) 21. dubna 2012 je společnost povinna vydat akcionářům Hyro během příštích 30 dnů téměř dvacet (20) milionů nových akcií, a dále, že

•Aktuální cena akcií KITD a její nedostatek auditovaných financí staví společnost do vážného nebezpečí, že narazí na pokračující požadavky NASDAQ ohledně výpisů.

Dále jsme také obdrželi četné nevyžádané doklady o oznámeních a komentářích, které vedení KITD vydalo minulý týden pro zaměstnance, dodavatele a zákazníky. Tyto zprávy zpochybňují schopnost vedení společnosti čelit výzvám a jeho schopnost vyvést společnost z tíživé situace. Jsme přesvědčeni, že tato sdělení obsahovala tvrzení, že: (a) akviziční nabídky, které společnost v minulosti obdržela, byly příliš nízké na to, aby mohly být brány v úvahu; (b) společnost bude pokračovat v samostatném podnikání a budoucí akviziční nabídky nebude brát v úvahu; (c) společnost nezvažovala a nebude zvažovat podání žádosti o bankrotovou ochranu a (d) společnost má dost hotovosti k překonání tohoto období a v lednu nebo v únoru dojde ke zvratu. I když si ceníme snahy managementu o uklidnění různých zúčastněných stran společnosti, nezodpovědné výroky, jako jsou tyto, podkopávají důvěryhodnost, podporují přehnané sebeuspokojení a brání společnosti úspěšně řešit řadu výzev.

Situace je o to horší, že jak jsme zjistili, mnoho strategických a finančních zúčastněných stran Společnosti bylo v posledních týdnech a měsících ignorováno, odmítnuto a odrazeno Společností a jejími finančními poradci. V některých případech byly tyto zúčastněné strany na celé měsíce paralyzovány odkladnými ustanoveními obsaženými v dohodě o mlčenlivosti, kterou společnost požadovala jako předpoklad pro vstup do jakéhokoliv akvizičního jednání.

Pokud je kterýkoli z výše uvedených závěrů založen na nesprávných informacích, pomozte nám prosím opravit náš názor.

Obáváme se, že nynější strukturální, obchodní a likviditní problémy KITD se budou zhoršovat a hromadit. Tak bude společnost a její akcionáři ponecháni v situaci, kdy budou mít omezené, pokud vůbec nějaké, možnosti zachovat nebo vytvářet hodnotu pro akcionáře. Proto žádáme, abyste přijali okamžitá opatření ve prospěch akcionářů a:

•realizovali provozní plán obratu stanovený v našem prvním dopisu;

•jasně vysvětlili akcionářům KITD svou strategii upevnění rozvahy, konkrétně jakým způsobem hodláte zabránit převzetí aktiv společností WTI nebo podobným akcím provedeným v rámci splacení dluhu jako „poslední možnost“ věřitele;

•provedli otevřenou a transparentní dražbu podniku (bez diskriminace jakýchkoli budoucích uchazečů) s rozumnou minimální nabídkovou cenou a

•zrušili jakékoli omezení účasti nebo provádění transakci s cílem získat společnost pro jakoukoli zúčastněnou stranu, která je v současné době předmětem odkladného ustanovení.

Pokud jde o naši prozatímní kupní nabídku z prvního dopisu, ani vaši poradci ani vy jste s námi dosud přímo nevyjednávali. Několik dní poté, co jste obdrželi náš první dopis, jsme však byli kontaktováni manažerem společnosti JEC Capital (hedgeový fond v New Yorku, který v současné době řídí společnost a ve kterém současný generální ředitel KITD Peter Heiland působí jako výkonný ředitel). Tento manažer uvedl, že jste nebrali naši nabídku vážně, protože jste si nebyli jisti naším finančním zázemím, a povzbudil nás k podání nabídky představenstvu KITD pomocí „obvyklého nabídkového dopisového formuláře“. Vzhledem k tomu, že to považujeme za zdržovací taktiku – protože jsme použili standardní, podmínečnou nabídkovou strukturu a protože znáte alespoň jednoho z našich velkých kapitálových partnerů – tomuto požadavku jsme nevyhověli. Dnes, 5. prosince 2012, jsme představenstvu společnosti samostatně odeslali revidovaný, nezávazný nabídkový dopis v obvyklém formátu a dále návrh smlouvy o utajení, který jsme připraveni podepsat v zájmu provedení potenciální transakce. V rámci této uvedené dokumentace očekáváme, že bude možno dosáhnout konečné a závazné dohody o akvizici do třiceti (30) dnů od udělení přístupu k řádnému jednání.

S ohledem na aktuální cenu akcií KITD, odchýlení společnosti od strategického záměru a nárůst likviditních a strukturálních kapitálových problémů jsme snížili naši orientační nabídku na koupi společnosti v rozmezí 1,35 až 1,70 dolarů na akcii, což ve středním rozsahu představuje 112% prémie na 0,72 dolarů uzavírací ceny akcií společnosti ke dni úterý 4. 12. 2012. Naše nabídka podléhá řádnému jednání, vašemu uvolnění některých zúčastněných stran z odkladných dohod a závisí na vzájemně přijatelné konečné dohodě.

Věříme, že čas jsou peníze a jsme připraveni okamžitě začít vyjednávat se společností a jejími právními a finančními poradci o této transakci. Pokud do středy 12.12.2012 17:00 hodin nedostaneme na tento dopis odpověď, která by znamenala prokazatelný pokrok směrem k transakci, vyhodnotíme další dostupné možnosti, mimo jiné rozšíření naší nabídky přímo na akcionáře nebo alternativní vstupní body kapitálové struktury Společnosti.

Těšíme se na vaši včasnou reakci.

S úctou,

Kaleil Isaza Tuzman

Jménem společnosti KIT Capital, Ltd.

Kontakt: Jonathan Cutler

JCUTLER MEDIA GROUP

JC@jcutlermedia.com

Zdroj: ČTK/Protext

Komentáře

Nahoru